Gouvernance d'entreprise : le guide du conseil d'administration des PME et ETI

La gouvernance d'entreprise est l'ensemble des règles et des pratiques qui organisent la façon dont une société est dirigée, administrée et contrôlée. Dans une PME ou une ETI qui n'est pas cotée en bourse, elle repose sur trois pôles : les actionnaires, qui détiennent le capital et se prononcent sur les grandes décisions, le conseil (d'administration ou de surveillance), qui oriente et surveille, et la direction générale, qui conduit l'activité au quotidien. Cette page rassemble ce qu'il faut savoir sur le conseil d'administration, le conseil de surveillance, les administrateurs, les comités spécialisés, la gouvernance familiale et les obligations de mixité qui touchent certaines entreprises.

Ce que recouvre la gouvernance d'une PME ou d'une ETI

Dans une société anonyme, les actionnaires élisent soit un conseil d'administration, qui mandate ensuite une direction générale, soit un conseil de surveillance, qui nomme les membres d'un directoire, selon l'organisation choisie par les statuts. Cette articulation entre le pouvoir des actionnaires et celui de la direction est au cœur de ce que la littérature appelle la gouvernance d'entreprise, une notion née dans les entreprises anglo-saxonnes avant d'être reprise dans les textes français. Elle pose une question simple : qui décide, qui contrôle et comment les décisions sont-elles prises au sein de l'entreprise.

Dans une PME, la gouvernance se confond parfois avec la personne du dirigeant, surtout quand celui-ci est aussi actionnaire majoritaire. Elle devient une question distincte dès que l'entreprise accueille un investisseur extérieur, prépare une transmission, grandit au point de dépasser les seuils qui déclenchent des obligations (mixité, durabilité, dispositif anticorruption), ou simplement quand le dirigeant souhaite s'entourer d'un regard extérieur au capital. Le conseil devient alors l'organe où se construisent les orientations de l'entreprise, loin de la gestion quotidienne qui reste du ressort de la direction générale.

La gouvernance ne se limite pas à un organigramme. Elle couvre aussi la façon dont l'information circule avant une séance, la manière dont les conflits d'intérêts sont traités, la collégialité des délibérations, le partage des rôles entre le président du conseil et le directeur général, et la place laissée aux parties prenantes (salariés, banques, fournisseurs) dans la réflexion stratégique. Une gouvernance de qualité ne garantit pas la performance de l'entreprise, mais elle organise la prise de décision de façon à limiter les décisions prises dans l'urgence ou sans contradicteur.

Le conseil d'administration et le conseil de surveillance

Le conseil d'administration est l'organe le plus répandu dans les sociétés anonymes françaises. Selon l'article L225-17 du code de commerce, il comprend de trois à dix-huit membres ; les statuts fixent le nombre maximum dans cette limite. Le conseil détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, et il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Un président est désigné par le conseil parmi ses membres ; un directeur général, qui n'est pas nécessairement administrateur, est nommé par le conseil ou par son président et dispose, d'après l'article L225-56 du code de commerce, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège en France, en application de l'article L225-21 du code de commerce. Cette règle limite la dispersion d'un administrateur entre trop de conseils et vise à préserver sa disponibilité réelle.

Certaines sociétés anonymes choisissent une organisation différente, avec un directoire et un conseil de surveillance. Le conseil de surveillance contrôle la gestion assurée par le directoire, sans pouvoir s'immiscer dans la conduite des affaires sociales, et vérifie les comptes établis par celui-ci. Il nomme le président et les membres du directoire, qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires sauf clause contraire des statuts, et comprend lui aussi de trois à dix-huit membres. Cette forme peut être adoptée dès la constitution de la société ou en cours de vie sociale.

Dans les deux cas, la collégialité est le principe de fonctionnement : le conseil délibère et décide en formation plénière, et aucun administrateur ni membre du conseil de surveillance ne décide seul au nom de l'organe.

Les administrateurs et l'administrateur indépendant

Un administrateur siège au conseil au nom de l'ensemble des actionnaires, et non au seul profit de celui ou celle qui l'a fait désigner. Il participe aux délibérations, reçoit l'information nécessaire pour en débattre, et engage sa responsabilité en cas de faute de gestion. Dans une PME ou une ETI, le conseil est souvent composé des principaux actionnaires familiaux ou historiques ; ouvrir le conseil à des administrateurs extérieurs au capital change la nature des débats, en introduisant des regards non liés à l'intérêt immédiat d'un actionnaire.

L'administrateur indépendant est celui qui n'entretient pas de relation (actionnariale, professionnelle ou familiale) susceptible de compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Cette notion est développée par les codes de gouvernance publiés (parmi lesquels celui auquel renvoie la doctrine de l'Autorité des marchés financiers pour les sociétés qui s'y réfèrent) et par la pratique, davantage que par la loi elle-même : il s'agit d'une qualification que le conseil s'attribue en examinant les critères d'indépendance, pas d'un statut légal uniforme imposé à toute société anonyme. Dans une PME familiale, la présence d'au moins un administrateur indépendant est souvent présentée comme un moyen d'introduire un point de vue détaché des relations internes à la famille actionnaire, sans que cela constitue une obligation générale.

10/11/2026

Administrateur indépendant : rôle, responsabilités et critères d'indépendance

Armelle Quintavet

Deux outils structurent le travail d'un conseil qui veut professionnaliser son fonctionnement. Le règlement intérieur fixe les règles de convocation, de circulation de l'information, de traitement des conflits d'intérêts et de déontologie des administrateurs ; il n'est pas imposé par la loi à toutes les sociétés anonymes, mais les codes de gouvernance en recommandent l'adoption. L'évaluation du conseil, périodique, consiste à faire le bilan de son fonctionnement (composition, fréquence des séances, qualité de l'information reçue, place laissée au débat) pour l'améliorer d'une année sur l'autre ; elle est elle aussi une pratique recommandée plutôt qu'une obligation légale générale.

10/11/2026

Règlement intérieur du conseil d'administration : contenu et rédaction

Armelle Quintavet

10/11/2026

Évaluation du conseil d'administration : méthode pour une PME ou une ETI

Armelle Quintavet

Le code de commerce permet également de prévoir des administrateurs élus par les salariés au sein du conseil ; ceux-ci ne perdent pas le bénéfice de leur contrat de travail et leur rémunération de salarié ne peut être réduite du fait du mandat, selon l'article L225-31 du code de commerce.

Les comités et le pilotage des risques

Un comité du conseil est une émanation de celui-ci, composée de quelques administrateurs, chargée d'approfondir un sujet technique avant que le conseil ne délibère en formation plénière. Le comité d'audit examine les comptes, la qualité du contrôle interne et, le cas échéant, les échanges avec le commissaire aux comptes ; aucun comité ne se substitue au conseil, qui reste seul décisionnaire. Dans une PME ou une ETI, ces comités ne sont pas systématiquement imposés par la loi : leur constitution relève le plus souvent d'un choix du conseil, encouragé par les codes de gouvernance.

10/11/2026

Comité d'audit et des risques : missions, composition et fonctionnement

Armelle Quintavet

La cartographie des risques est l'exercice qui consiste à recenser, qualifier et hiérarchiser les risques auxquels l'entreprise est exposée (financiers, opérationnels, juridiques, de réputation), afin que le conseil puisse en débattre et suivre les mesures prises pour les traiter. Cet exercice nourrit aussi le dispositif de prévention de la corruption prévu par l'article 17 de la loi du 9 décembre 2016, dite loi Sapin II, pour les entreprises qui y sont assujetties : ce dispositif repose sur trois piliers et huit mesures obligatoires, sous le contrôle de l'Agence française anticorruption.

10/11/2026

Cartographie des risques : exemple commenté pour le conseil

Armelle Quintavet

Entre deux séances, le conseil a besoin d'un tableau de bord qui synthétise les indicateurs utiles au pilotage de l'activité (trésorerie, carnet de commandes, principaux indicateurs opérationnels selon le secteur), transmis par la direction générale. Ce tableau n'a pas de contenu légal standard : il est construit par chaque entreprise selon ses enjeux propres, et un exemple de structure ne vaut que comme hypothèse de travail, pas comme modèle unique.

10/11/2026

Tableau de bord du dirigeant : exemple d'indicateurs présentés au conseil

Armelle Quintavet

La gouvernance de l'entreprise familiale

Une entreprise familiale est une entreprise dont le contrôle et, le plus souvent, la direction sont détenus par une ou plusieurs familles sur plusieurs générations. La gouvernance y ajoute une dimension particulière : les décisions du conseil peuvent se superposer à des sujets de famille (relève du dirigeant, répartition des rôles entre les branches, place des conjoints ou de la génération suivante) qui n'ont pas vocation à être traités en séance du conseil au même titre que les décisions de l'entreprise.

La charte familiale est l'outil le plus souvent cité pour séparer ces deux plans : elle formalise les règles que la famille se donne (conditions d'entrée au capital ou au conseil, valeurs communes, traitement des désaccords), sans se substituer aux statuts de la société ni au règlement intérieur du conseil. Un conseil de famille, distinct du conseil d'administration, peut porter cette discussion propre à la famille actionnaire, laissant au conseil de la société le soin de délibérer sur la stratégie et les comptes. Ouvrir le conseil à une ou plusieurs personnalités extérieures à la famille, dont un administrateur indépendant, est une pratique fréquemment recommandée pour objectiver les débats, en particulier au moment d'une transition de direction.

10/11/2026

Charte familiale : à quoi sert-elle dans une entreprise familiale

Armelle Quintavet

Mixité et durabilité au conseil

La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, dite loi Copé-Zimmermann, impose un quota minimum de 40 % de membres de chaque sexe au sein des conseils d'administration et de surveillance. Cette obligation s'applique depuis le 1er janvier 2017 aux sociétés cotées et aux entreprises de plus de 500 salariés, et elle a été étendue aux entreprises de plus de 250 salariés depuis le 1er janvier 2020, d'après les directions régionales de l'économie, du travail, de l'emploi et des solidarités (DREETS). Les sanctions, renforcées par la loi PACTE, comprennent la nullité de la nomination non conforme, la nullité des délibérations rendues par un conseil irrégulièrement composé, et la suspension du versement des jetons de présence, qui ne sont rétablis, arriéré compris, qu'une fois la composition régularisée, avec mention dans le rapport de gestion.

La loi du 24 décembre 2021, dite loi Rixain, vise à accélérer l'égalité économique et professionnelle entre les femmes et les hommes. Elle impose, pour les entreprises employant au moins 1 000 salariés pendant trois exercices consécutifs, une obligation de transparence sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes parmi les cadres dirigeants et les membres des instances dirigeantes, avec un calcul et une publication chaque année au plus tard le 1er mars, et une transmission au comité social et économique ainsi qu'aux services du ministre chargé du travail.

10/11/2026

Loi Rixain : les obligations de mixité dans les instances dirigeantes

Armelle Quintavet

La CSRD (directive européenne sur la publication d'informations en matière de durabilité) s'inscrit dans le Pacte vert pour l'Europe et vise à renforcer la place des considérations écologiques et sociales dans la stratégie des entreprises, au moyen de normes européennes d'information appelées ESRS. Elle a été transposée en droit français par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et son décret d'application du 30 décembre 2023. Son calendrier et son périmètre d'application ont depuis été revus par une législation européenne de simplification ; faute de lecture détaillée de ce texte, cette page n'avance aucun seuil ni aucune date d'application précise sur ce point. Dans le même esprit, l'article 1833 du code civil, modifié par la loi PACTE, demande aux sociétés de prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de leur activité, et l'article 1835 permet à une société de se doter d'une raison d'être dans ses statuts.

L'arrêté des comptes : le travail du conseil avant l'assemblée

Avant de réunir les actionnaires, le conseil arrête les comptes de l'exercice et prépare le rapport qui les accompagne. Ce travail se déroule en amont de la séance : le conseil examine avec la direction financière les comptes de l'exercice écoulé, revient sur les principaux postes et sur les choix comptables retenus, et s'appuie, lorsque la société en a désigné un, sur les échanges avec le commissaire aux comptes sur sa mission de contrôle légal. Le conseil examine également le projet de rapport de gestion qui accompagnera les comptes, document dans lequel figurent notamment, pour les sociétés concernées, les mentions requises sur la composition du conseil au regard des obligations de mixité. Une fois les comptes arrêtés par le conseil, leur présentation et leur vote devant les actionnaires relèvent ensuite d'un formalisme propre à la vie des assemblées, que cette page ne développe pas.

Les erreurs fréquentes d'un jeune conseil

Un conseil qui se met en place depuis peu, par exemple à l'occasion de l'entrée d'un investisseur ou d'une transmission familiale, répète souvent les mêmes écarts. Ils ne tiennent pas à un manque de compétence des administrateurs, mais à l'absence de méthode : information transmise trop tard, confusion entre le rôle du conseil et celui de la direction, ou séances qui ne laissent pas de place réelle au débat.

Vos questions sur la gouvernance d'entreprise