Charte familiale : à quoi sert-elle dans une entreprise familiale

Une charte familiale sert à mettre par écrit ce qu'une famille actionnaire attend d'elle-même et de ses membres envers l'entreprise qu'elle possède : des valeurs partagées, des règles de comportement, et une description des instances par lesquelles la famille s'exprime avant que ses sujets ne remontent vers les organes de la société. Elle n'a pas la force d'un texte de loi ni celle des statuts, mais elle organise ce qui, sans elle, reste implicite et finit souvent par créer des tensions entre générations. Cet article explique ce que recouvre concrètement une charte familiale dans une entreprise familiale, ce qu'elle contient, la place qu'occupe le conseil de famille, sa valeur réelle face au droit des sociétés, et les erreurs qui la rendent inutile.

Qu'est-ce qu'une charte familiale dans une entreprise familiale ?

Le mot charte désigne, depuis l'ancien français, un écrit qui fixe des règles ou des engagements, qu'il s'agisse d'une charte constitutionnelle, d'une charte de franchise ou d'une charte d'entreprise ; sa valeur juridique varie selon les cas et n'est pas toujours contraignante au sens strict. Une charte familiale applique cette logique à une situation précise : une famille possède, ensemble ou à travers plusieurs branches, une part du capital d'une entreprise, et elle choisit de formaliser par écrit la manière dont elle entend se comporter envers cette entreprise et envers ses propres membres.

Une entreprise familiale se caractérise par le fait qu'une famille en détient une part significative et participe à sa direction ou à son contrôle, sur une ou plusieurs générations. Cette situation crée des enjeux propres : l'entreprise doit composer avec des logiques familiales (liens affectifs, place de chacun, rapports entre frères et sœurs ou entre cousins) qui n'existent pas dans une société dont l'actionnariat est purement financier. La charte familiale répond à ce besoin particulier : elle ne régit pas la société elle-même, elle régit la famille dans son rapport à la société.

Qui rédige une charte familiale ?

Dans la pratique observée par les professionnels de la gouvernance familiale, la charte est écrite par les membres de la famille actionnaire eux-mêmes, souvent à l'occasion d'un changement de génération, d'un agrandissement du nombre d'actionnaires familiaux, ou de l'arrivée de conjoints et de cousins qui n'ont pas vécu la création de l'entreprise. Elle n'est imposée par aucun texte : une famille peut diriger une entreprise pendant des décennies sans jamais en rédiger une.

Pourquoi une charte familiale et pas seulement des statuts ?

Les statuts organisent la société elle-même : ils relèvent d'un autre registre que celui traité ici et ne seront pas détaillés dans cet article. Ce qu'il faut retenir, c'est que les statuts s'appliquent à la société, pas à la famille en tant que telle, et qu'ils ne disent rien des attentes réciproques entre les membres d'une même fratrie ou d'une même lignée. La charte familiale comble cet espace : elle parle de la famille, de ses valeurs, de la façon dont elle veut se comporter entre elle et vis à vis de l'entreprise, là où les documents à portée juridique s'arrêtent aux mécanismes de la société.

Une entreprise familiale sans charte fonctionne souvent très bien pendant une génération, parce que le fondateur incarne lui-même les règles implicites. La difficulté apparaît lorsque le nombre d'actionnaires familiaux augmente, que les générations suivantes n'ont pas les mêmes repères, et que personne n'a jamais pris le temps d'écrire ce que le fondateur savait sans avoir à le dire. La charte familiale rend explicite ce qui était implicite, avant que l'implicite ne devienne source de désaccord.

Charte familiale et autres documents de l'actionnariat

Il existe d'autres documents qui organisent les rapports entre actionnaires d'une société ; ils répondent à des logiques et à un formalisme différents de ceux de la charte familiale et ne sont pas l'objet de cet article. La charte se distingue de ces documents par son objet : elle parle de la famille et de ses valeurs, pas des mécanismes de cession ou de contrôle du capital.

Le conseil de famille : l'instance qui porte la charte

La charte familiale a besoin d'une instance pour exister dans le temps, et c'est le rôle que joue le conseil de famille. Ce conseil réunit les membres de la famille, parfois élargi aux conjoints ou aux générations montantes selon ce que la famille a elle-même décidé, et il se distingue nettement du conseil d'administration de la société. Le conseil de famille n'a aucune existence légale propre : il n'est prévu par aucun article du code de commerce, contrairement au conseil d'administration dont la composition, entre trois et dix-huit membres, est fixée par l'article L225-17. Il existe parce que la famille a choisi de le créer et de lui donner un rôle, généralement celui de préparer les sujets familiaux, de faire vivre la charte, et de servir d'espace de discussion avant que certains points ne remontent vers les organes de la société.

Cette distinction est essentielle et trop souvent brouillée dans la pratique : le conseil de famille parle au nom de la famille, le conseil d'administration administre la société dans l'intérêt de celle-ci, pas dans celui d'une branche familiale en particulier. Une charte familiale bien construite rappelle cette frontière plutôt que de l'effacer.

Composition et fonctionnement du conseil de famille

Rien n'oblige une famille à composer son conseil de famille d'une façon particulière : certaines familles y intègrent tous les actionnaires familiaux, d'autres se limitent à des représentants par branche. La charte familiale est précisément l'endroit où cette composition se décide et se formalise, de la même manière qu'un règlement intérieur du conseil d'administration fixe les règles de fonctionnement d'un conseil, sans que les deux documents aient la même portée juridique.

Que contient une charte familiale concrètement ?

Le contenu d'une charte familiale varie selon la taille de la famille, le nombre de générations impliquées et l'histoire de l'entreprise, mais certains thèmes reviennent de façon récurrente dans les pratiques observées.

Les valeurs et l'histoire de la famille

La charte commence souvent par rappeler l'histoire de l'entreprise, les valeurs qui ont guidé sa fondation, et ce que la famille souhaite transmettre comme identité commune aux générations suivantes. Cette partie n'a pas de valeur contraignante, mais elle sert de point de repère commun.

Les règles de comportement entre membres de la famille

Une charte familiale précise souvent comment la famille entend gérer ses désaccords, quelle place donner aux conjoints, comment traiter les membres de la famille qui travaillent dans l'entreprise par rapport à ceux qui n'y travaillent pas, et quelles informations circulent entre les générations.

L'organisation des instances familiales

La charte décrit généralement le conseil de famille : qui en fait partie, à quelle fréquence il se réunit, comment il prépare les sujets qui doivent être portés à la connaissance des organes de la société. Elle peut aussi prévoir une assemblée familiale plus large, réunissant occasionnellement l'ensemble des membres de la famille, y compris ceux qui ne sont pas actionnaires.

Le lien entre la famille et l'entreprise

Certaines chartes abordent la place des membres de la famille dans l'entreprise elle-même : conditions pour y travailler, attentes de comportement professionnel, rapport avec les salariés non familiaux. Ces points restent de l'ordre de l'engagement moral, pas d'une règle de droit du travail.

Quelle valeur juridique pour une charte familiale ?

C'est la question la plus mal comprise, et pourtant la plus structurante. Une charte familiale n'a pas, par elle-même, la force d'un acte juridique opposable devant un tribunal, au sens où ses clauses ne peuvent pas systématiquement être invoquées comme le serait une clause statutaire ou un engagement contractuel précis. Elle s'apparente davantage à ce que la notion de charte recouvre historiquement : un texte qui pose des règles, dont la force contraignante dépend largement de son objet et du contexte dans lequel il a été adopté, et qui n'est pas toujours exécutoire au sens strict.

Cela ne signifie pas que la charte familiale est sans effet. Sa force réelle tient à l'adhésion volontaire de chacun des membres qui l'ont signée : c'est un engagement moral avant d'être un engagement civil. Une famille qui rédige une charte sans que chaque génération se l'approprie produit un document qui dort dans un tiroir au premier désaccord sérieux. À l'inverse, une charte issue d'un travail collectif, régulièrement relue et adaptée, devient un repère auquel la famille se réfère naturellement, précisément parce qu'elle n'a pas été imposée d'en haut.

Ce caractère non automatiquement exécutoire distingue nettement la charte familiale des règles qui s'appliquent, elles, de façon obligatoire à la société et à son conseil d'administration, quelle que soit l'existence ou non d'une charte familiale. L'article L225-21 du code de commerce limite par exemple à cinq le nombre de mandats d'administrateur qu'une même personne physique peut exercer simultanément dans des sociétés anonymes ayant leur siège en France, et cette règle s'applique aux administrateurs issus de la famille comme à n'importe quel autre administrateur.

Comment une charte familiale s'articule avec la gouvernance et le conseil d'administration ?

La gouvernance d'entreprise désigne, de façon générale, l'ensemble des règles et des pratiques qui organisent les relations entre les dirigeants, les actionnaires et les autres parties intéressées par la vie de la société. Dans une entreprise familiale, cette gouvernance se joue à deux niveaux qui doivent rester distincts pour fonctionner correctement : le niveau familial, organisé par la charte et le conseil de famille, et le niveau sociétaire, organisé par le droit des sociétés et les organes prévus par celui-ci, au premier rang desquels le conseil d'administration.

Le conseil d'administration d'une société anonyme comprend de trois à dix-huit membres et a pour mission d'administrer la société dans l'intérêt de celle-ci. Rien dans le code de commerce ne prévoit un traitement particulier pour les administrateurs issus de la famille actionnaire : ils sont administrateurs au même titre que les autres, avec les mêmes devoirs de collégialité et de délibération. C'est là que le travail fait en amont par la charte familiale prend tout son sens : une famille qui a déjà réglé entre elle ses désaccords, ses attentes et ses règles de comportement arrive au conseil avec des positions clarifiées, au lieu d'y rejouer des conflits qui n'ont rien à y faire.

Cette articulation devient particulièrement utile lorsque l'entreprise familiale ouvre son conseil à des personnalités extérieures à la famille, par exemple à un administrateur indépendant, dont le jugement n'est censé devoir rien à aucun lien familial, financier ou d'affaires avec la direction. Un administrateur extérieur qui arrive dans un conseil d'une entreprise familiale sans charte, sans conseil de famille et sans règles explicites, se retrouve souvent démuni devant des sujets qui relèvent en réalité de l'histoire familiale plutôt que de la stratégie de l'entreprise.

Les obligations qui s'imposent au conseil d'administration s'appliquent par ailleurs sans distinction aux entreprises familiales dès qu'elles atteignent les seuils concernés : la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance impose un quota minimum de 40 % de membres de chaque sexe, applicable depuis le 1er janvier 2017 aux sociétés cotées et aux entreprises de plus de 500 salariés, puis étendu depuis le 1er janvier 2020 aux entreprises de plus de 250 salariés. Une entreprise familiale qui franchit ces seuils ne peut pas s'en exonérer parce qu'elle est familiale : la charte familiale organise la famille, elle ne dispense pas la société de respecter le droit des sociétés.

Les erreurs fréquentes qui rendent une charte familiale inutile

Plusieurs écueils reviennent régulièrement dans les familles qui se dotent d'une charte sans en tirer de bénéfice réel.

Copier une charte type sans travail collectif

Une charte familiale rédigée par une seule personne, souvent le fondateur ou le dirigeant en exercice, puis simplement transmise aux autres membres de la famille pour signature, perd l'essentiel de sa force. L'adhésion se construit dans le processus de rédaction, pas dans la lecture du résultat fini.

Une charte jamais relue

Une famille actionnaire change : des enfants grandissent, des conjoints arrivent, des cousins qui n'étaient pas nés au moment de la rédaction deviennent actionnaires à leur tour. Une charte qui n'est jamais revue devient un texte daté, parfois même contre-productif, parce qu'il ne reflète plus la réalité de la famille qu'il est censé représenter.

Confondre la charte avec les règles de la société

Certaines familles pensent qu'une charte familiale peut remplacer ou contourner les règles qui s'imposent au conseil d'administration. Ce n'est pas le cas : la composition du conseil, les mandats des administrateurs, les règles de mixité et les autres obligations légales s'appliquent indépendamment de ce que la famille a écrit entre elle.

Un conseil de famille sans mandat clair

Un conseil de famille qui n'a aucune règle de fonctionnement, ni fréquence de réunion ni périmètre de sujets traités, finit par se réunir uniquement en cas de crise, c'est-à-dire au pire moment pour aborder des sujets sensibles. La charte doit préciser comment et quand ce conseil se réunit, pour qu'il devienne un espace habituel de discussion plutôt qu'une instance de gestion de crise.

Rédiger et faire vivre une charte familiale : la méthode en pratique

La rédaction d'une charte familiale gagne à suivre quelques étapes simples, observées dans les familles qui parviennent à en faire un outil réellement utilisé.

La première étape consiste à réunir les membres de la famille concernés, idéalement sur plusieurs générations, pour un temps d'échange sur les valeurs communes avant même d'aborder les règles pratiques. Cette étape prend du temps, mais elle évite d'écrire un texte qui ne correspond qu'à la vision d'une seule branche de la famille.

La deuxième étape porte sur les règles concrètes : qui peut travailler dans l'entreprise et à quelles conditions, comment se décide l'arrivée de nouveaux actionnaires familiaux, comment se gèrent les désaccords, quelle place pour les conjoints. Chaque règle doit être formulée de façon suffisamment claire pour être comprise de la même manière par tous, sans être pour autant un texte à vocation juridique.

La troisième étape fixe l'organisation du conseil de famille lui-même : sa composition, sa fréquence de réunion, son lien avec les organes de la société. C'est à ce stade que la charte familiale rejoint, par analogie, la logique d'un document comme le règlement intérieur d'un conseil d'administration, qui fixe les règles de fonctionnement d'un organe sans en modifier les pouvoirs légaux.

La dernière étape, souvent négligée, prévoit les modalités de mise à jour de la charte : à quelle fréquence elle est relue, qui peut proposer des modifications, comment une nouvelle génération d'actionnaires familiaux peut faire entendre ses attentes. Une charte vivante prévoit sa propre révision, une charte figée se contente d'exister.

Pour une entreprise familiale qui s'interroge sur l'ensemble de sa gouvernance, et pas seulement sur le texte de la charte, il est utile de replacer la démarche dans le cadre plus large de la gouvernance des entreprises familiales et de l'actionnariat familial, qui articule les sujets propres à la famille avec ceux du conseil d'administration et de ses organes.

Vos questions sur la charte familiale

Une charte familiale ne vaut que par le travail qu'elle suppose, pas par le document final. J'ai vu trop de familles chercher un modèle tout fait, pensant qu'un bon texte suffirait à régler des années de non-dits : ce n'est jamais le texte qui fait la gouvernance, c'est la discussion qui l'a précédé et celle qui continue après. Le conseil d'administration, lui, reste gouverné par des règles qui ne dépendent d'aucune charte familiale, et c'est précisément cette séparation nette entre les deux niveaux qui permet à une entreprise familiale de durer sans que les affaires de famille n'envahissent la table du conseil.